截至6月2日，派生科技(行情300176,诊股)收盘于6.53元/股，较上年高点12.48元/股近乎腰斩，总市值25.3亿元
《投资时报》研究员 王子西
一笔始自2018年的股权收购，不仅未给上市公司业绩助力，反倒成为“拖累”。是收购决策审慎不足、子公司经营能力欠缺，高佣联盟，还是上市公司自身就存问题？
近日，广东派生智能科技股份有限公司（下称派生科技，300176.SZ）收到年报问询函。问询函中提及“子公司业绩承诺未完成”“公司与子公司非经营性往来款达10.82亿元”“归母净利润与经营性现金流量净额差异显著”“当期计提的预计负债所涉诉讼事项的进展”等10个问题。
年报数据显示，2020年，派生科技营收实现11.73亿元，同比减少22.32%；归母净利润为0.16亿元，虽较上年同期由亏转盈，但相较2017年、2018年归母净利润分别为4.91亿元、3.70亿元，已不可同日而语。
事实上，其2018年以3亿元收购的子公司广东远见精密五金有限公司（下称远见精密），不仅未能为派生科技业绩“添砖加瓦”，反倒连续两年净利润亏损，合计亏损金额为3.3亿元。值得注意的是，该次股权收购并未设置业绩补偿方案。而梳理派生科技年报可以发现，子公司远见精密的业绩不济，或与一笔关联交易有关。
除子公司问题不断，派生科技自身的问题也不少。根据相关公告，截至2021年4月1日，派生科技控股股东广东硕博投资发展有限公司、实控人唐军及一致行动人派生科技集团有限公司所持有的公司股份全部被司法冻结。如若冻结股份被司法处置，派生科技实控权变更或一触即发。
截至6月1日，派生科技收盘于6.52元/股（不复权，下同），较上年高点12.48元/股近乎腰斩，总市值25.3亿元。
派生科技近半年股票走势（元/股）
数据来源：Wind
子公司业绩三年未完成
公开资料显示，派生科技是一家专门生产铝合金压铸件的现代化企业，主要业务包括铝合金压铸和金属制品制造。其全资子公司广东鸿特精密技术肇庆有限公司（下称肇庆鸿特）、广东鸿特精密技术（台山）有限公司主要从事铝合金精密压铸业务；全资子公司远见精密则专注于精密模具、精密零部件、大型五金结构件的设计和产销。
事实上，深交所下发的问询函所涉及内容多与上述子公司有关，其中，远见精密的问题或更为突出。
2018年6月，派生科技以3亿元现金收购远见精密100%股权，其实控人韩勇和周文君承诺：2018年至2020年，远见精密实现营收分别不低于2亿元、4.6亿元、7.8亿元；净利润不低于0.25亿元、0.55亿元、0.95亿元。
根据协议，上述实控人通过股权转让取得的交易价款，扣除相关税费后，要全额用于购买派生科技股票；且锁定期三年，如若业绩未完成，上述实控人所买入股票锁定期最长延长一年。
值得注意的是，该股权转让当年，即2018年，远见精密的业绩便现“变脸”迹象。其营收虽录得3.71亿元，但归母净利润却仅为0.14亿元，较业绩承诺金额相差约0.11亿元。时至2019年、2020年，该子公司盈利能力进一步下滑，营收录得为2.15亿元、0.63亿元，净利润则为-3.0亿元、-0.3亿元，也就是说，两年合计净利润亏损约3.3亿元。
针对远见精密业绩完成情况、股权转让协议的相关约定等，深交所要求派生科技，提供子公司承诺期各年度单体财报、前十名客户明细等，说明远见精密承诺期收入大幅下滑、且巨亏的原因；另外，结合该子公司经营情况、所属行业状况，补充说明上述股权收购作价的公允性和合理性，该收购决策是否审慎、合理，未设置业绩补偿是否损害上市公司的利益；以及原实控人韩勇、周文君交易派生科技股票的情况等。
影响较大的关联交易
事实上，子公司远见精密业绩不佳，或与一桩关联交易有着联系，而此交易引起的债务清偿也受到关注。
《投资时报》研究员梳理以往年报注意到，2018年7月，就在上述股权收购后不久，子公司远见精密与派生科技关联法人之一的小黄狗环保科技有限公司（下称小黄狗环保）签署一份设备采购协议书，后者向前者采购垃圾分类智能回收箱，合作期限三年。该年，小黄狗环保产生关联交易金额为3.25亿元，而派生科技对其应收款达2.68亿元，占到当期应收账款期末余额的45%左右。
2019年，小黄狗环保向法院申请破产重整，而该年，小黄狗环保产生的关联交易金额仍有1.61亿元。值得注意的是，截至2019年末，远见精密对其应收款账面余额已达3.54亿元；按单项计提坏账准备，对该应收款计提坏账准备约2.48亿元，计提比例高达70%。
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