《金证研》法库中心 幼安/作者 幽树/风控
股东出资形成了公司最基本的资产和对外信用基础，真实有效的出资对于公司的存续经营、公司实质资产信用的形成以及债权人利益的保障，都具有重要意义。而对于拟上市企业而言，监管关注足额缴纳、办理财产权转移手续及主要资产无重大权属纠纷。
而在实务中，出资瑕疵包括出资实质瑕疵和程序瑕疵。其中，出资实质瑕疵具体表现为未办理相关手续或手续存瑕疵、虚假出资与抽逃出资、出资资金来源不合法等问题。而出资程序瑕疵方面，监管则关注评估程序瑕疵、验资程序瑕疵，减资的理由及程序合规性问题。而资本市场方面，多家拟上市企业，因出资瑕疵而遭监管问询。
一、法规规定多种出资方式，要求首发企业主要出资资产无重大权属纠纷
出资包括设立出资及历次增资出资，拟上市企业的出资均须满足出资当时的法律规定。监管对拟IPO在主板上市的企业的出资要求包括三点：足额缴纳、办理财产权转移手续及主要资产无重大权属纠纷。
《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020年7月修正）第十条的规定，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
而在发行条件方面，2020年6月，证监会发布了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》后，相较于2018年修订的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018年修订），监管部门对创业板拟IPO企业的出资要求，变更为：发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，其中包括“不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷”。
据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018年修订）第十二条的规定，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；（二）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；（三）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
对于科创板，监管部门对于在该板块拟IPO企业的要求，与创业板的要求相同。
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020年7月修正）第十二条的规定，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，其中的第三项包括不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。
相较于主板、创业板、科创板的出资要求，《公司法》及其他相关法律对股东出资进行了更为具体细致的规定，其中包括出资的资产类型、出资的资产转移、股权出资、债权转股权等。
迄今为止，《公司法》经过四次修订，股东出资在2005年及2013年的修订中均有涉及，2014年3月1日后，《公司法》对出资未作修订。首先，拟IPO企业需要符合现行法律对出资的资产类型要求；其次，2014年之前存在出资事宜的企业需要了解当时法律对出资资产类型、特定类型资产比例的要求。
回溯《公司法》的修正过程，第一版《公司法》（1994年7月1日起施行）于1993年12月29日通过；《公司法》（自1999年12月25日起施行）第一次修正于1999年12月25日通过；《公司法》（2006年1月1日起施行）第二次修正于2005年10月27日通过；《公司法》（2014年3月1日起施行）第三次修正于2013年12月28日通过；《公司法》（2018年10月26日起施行）第四次修正于2018年10月26日通过。
据《公司法》（自1994年7月1日起施行）第二十四条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
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